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廉頗見趙軍屢戰(zhàn)失利，于是禁止趙軍與秦軍交戰(zhàn)，堅(jiān)守不出，與秦軍對(duì)峙。

秦軍多次挑戰(zhàn)無果，兩軍相持不下，趙王多次責(zé)備廉頗消極應(yīng)戰(zhàn)。

長平之戰(zhàn)爆發(fā)后，趙國在作戰(zhàn)中失利，一個(gè)都尉陣亡。

趙孝成王召見謀臣樓昌和虞卿，計(jì)劃派出軍隊(duì)輕裝行軍襲擊秦軍。

樓昌認(rèn)為，與秦國為敵對(duì)趙國沒有好處，應(yīng)該立即派使者去秦國議和。

虞卿認(rèn)為，主張現(xiàn)在就與秦國議和的人，認(rèn)定秦趙交戰(zhàn)趙國必?cái)。?

如果現(xiàn)在就議和，主動(dòng)權(quán)會(huì)落到秦國手中；

如果派使臣前往楚國、魏國求援，秦國肯定會(huì)擔(dān)心天下諸侯國會(huì)聯(lián)合起來攻秦，到那時(shí)再議和，趙國才有可能掌握一定的議和主動(dòng)權(quán)。

趙國臨陣換將，趙括到達(dá)長平前線后，改變廉頗軍事部署，更換將領(lǐng)白起到達(dá)前線，下令秦軍再次挑戰(zhàn)，趙括不知是計(jì)，親自領(lǐng)兵出城應(yīng)戰(zhàn)。

秦軍佯裝潰敗，一路后撤，趙軍緊追不舍，直追到秦軍壁壘外。

此時(shí)才發(fā)覺秦軍壁壘堅(jiān)固，無法攻入，而壁壘內(nèi)的秦軍卻不再出營對(duì)戰(zhàn)；

與此同時(shí)，秦軍一支兩萬五千人的突襲部隊(duì)已經(jīng)切斷了趙軍退路，使其無法返回壁壘，被困于秦軍壁壘之下；

另一支五千人的騎兵部隊(duì)將趙括所率領(lǐng)的趙軍截為兩段，使其首尾不能相顧；

同時(shí)，秦軍封鎖了趙國通往長平的運(yùn)糧通道。秦軍圍困趙軍后，趙軍斷糧，戰(zhàn)力下降，秦軍派出輕裝精銳不斷襲擾、攻擊趙軍，趙軍交戰(zhàn)屢屢失利，只能就地扎營，堅(jiān)守待援。

秦昭襄王得知趙國向長平戰(zhàn)場運(yùn)糧的通道被秦軍切斷后，便親赴河內(nèi)（今豫北地區(qū)）進(jìn)行戰(zhàn)爭動(dòng)員，用晉升爵位的辦法激勵(lì)百姓，將河內(nèi)十五歲以上男子悉數(shù)調(diào)往長平前線，攔截趙國援軍，等待長平趙軍糧食耗盡。

到了九月，長平被圍趙軍已經(jīng)斷糧四十六天，補(bǔ)給無法送到，軍中士兵陷入絕境，馬早已殺光，只能殘殺弱者以人肉充饑。

趙括計(jì)劃分兵突圍，屢屢失敗。

趙括無計(jì)可施，親自披掛上陣，率軍突圍，結(jié)果被秦軍射死。

長平之戰(zhàn)，趙軍大敗，四十萬趙軍向白起投降。

白起認(rèn)為秦國攻下上黨時(shí)，上黨百姓不愿歸附秦國反而逃往趙國，若趙國士兵投降秦國之事出現(xiàn)反復(fù)，容易生出事端，

于是用欺詐手段將四十萬趙國降兵活埋，只將年紀(jì)尚小的二百四十人放回趙國，此戰(zhàn)前后斬殺和俘虜趙軍四十五萬人，趙國震驚。