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時間很快又過去了一年，轉(zhuǎn)眼就到了一九三九年的5月，在過去的一年里，華國的抗戰(zhàn)形勢極為艱難。

臺兒莊戰(zhàn)役的勝利，并沒有改變抗日戰(zhàn)場的基本形勢。5月7日，日本大本營下達徐州作戰(zhàn)命令：決定集中華北與華中兵力共30萬人夾擊徐州。

第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁為了防止日軍長驅(qū)直入武漢，遂決定在徐州進行抵抗，先后增調(diào)部隊20余萬人，連同原有部隊共約60萬人，全部投入作戰(zhàn)第一線，分兵把守在西起微山湖，經(jīng)嶧縣、蘭陵、向城，東至郯城一線，長達300余里。

5月初，日軍南北兩路從徐州兩翼插入迂回，切斷了中國守軍的退路，使中國軍隊立即陷入極端混亂之中，幾十萬大軍迅速崩潰。

在徐州以北，日軍第十四師團從濮城南渡黃河，攻陷菏澤、鄆城，5月中進入蘭封東側(cè)，切斷隴海路。

在徐州南，日軍第一0一師團從蘇北東臺出發(fā)，沿運河北進，于5月初攻占阜寧，策應北線之敵南下，日軍第六師團進入合肥附近，牽制中國守軍力量。

日軍主力第三、第九、第十三師團在裝甲部隊和空軍配合下，沿津浦路西側(cè)北犯，至5月18日先后陷宿縣、蕭縣，并有一部進至隴海路黃口車站。

至此，日軍形成對徐州的四面合圍之勢，中國守軍被迫步步退縮。為防止被日軍殲滅，5月15日，第五戰(zhàn)區(qū)主力奉命向西南方向突圍，撤退到皖西和豫南地區(qū)，只留少數(shù)部隊利用蘇北、魯西各城寨與日軍周旋以延緩其向隴海鐵路的進攻。

19日，徐州失陷。

6月12日，日軍波田支隊在安慶登陸，很快占領(lǐng)安慶，武漢會戰(zhàn)正式開始。

超過一百萬名國民革命軍在鐘先生的領(lǐng)導下防守武漢，以抗擊由畑俊六指揮的日本帝國陸軍，戰(zhàn)場在長江南岸及北岸，橫跨安徽省、河南省、浙江省及湖北省，該戰(zhàn)役共進行了四個半月，是整個抗日戰(zhàn)爭中時間最長、規(guī)模最龐大和最出名的戰(zhàn)役。

9月6日，廣濟失陷。29日，日軍攻陷長江要塞田家鎮(zhèn)。至10月下旬，武漢三鎮(zhèn)全部淪于敵手，武漢會戰(zhàn)結(jié)束。

1939年3月8日，國民政府軍事委員會部署南昌會戰(zhàn)，要求第九戰(zhàn)區(qū)向日軍進攻。由于部隊調(diào)防、補給困難，會戰(zhàn)計劃由攻勢改為守勢。3月17日，日軍直攻南昌，日軍飛機連續(xù)轟炸造成守軍戰(zhàn)斗力銳減。日軍大舉進攻南昌達10天之久，守軍奮力抵抗終不敵日軍，3月27日南昌陷落。華國軍隊傷亡率達10多萬人，百姓不計其數(shù)。

5月3日，經(jīng)過近三個月的準備，日本陸海軍決定聯(lián)合轟炸重慶。3日中午1時17分，日機分兩批各18架侵入重慶上空，沿長江北岸呼嘯轟炸。當時被炸的有大梁子、左營街、蒼平街、都郵街、一牌坊、儲奇門、太平門、商業(yè)場、神仙口、陜西路、西四街、朝天門、瑪瑙溪等地。市區(qū)27條街道中19條被炸。人口稠密、工商業(yè)繁榮的市區(qū)，頓時陷入沖天烈焰、滾滾濃煙之中。隨著房屋的倒塌和燃燒，大量無辜的平民在炸彈和煙火中喪生。