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四卿驚恐，遂共同糾結(jié)，先發(fā)制人，反攻晉出公。晉出公兵敗，向齊國逃亡，在逃亡途中死去。晉出公死后，智伯立晉昭公之曾孫驕為晉哀公。

為了實(shí)現(xiàn)自己的理想，智伯瑤對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，后來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強(qiáng)大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給公家，我智家先拿出一個萬戶邑獻(xiàn)給晉公，你們呢？”

趙無恤拒絕獻(xiàn)地后，智瑤向晉侯請命，率領(lǐng)韓康子、魏桓子共同出兵討伐趙襄子，晉國一場長達(dá)3年之久的內(nèi)戰(zhàn)爆發(fā)了……

智瑤帶領(lǐng)著晉國的大部隊向趙氏發(fā)起了總攻，趙氏寡不敵眾，軍隊?wèi)?zhàn)敗。趙氏一敗再敗，形勢很不利。趙無恤詢問家臣張孟談：“如今趙氏戰(zhàn)敗，智氏勢大，我們將何去何從??？”

張孟談建議：“晉陽，先君（趙簡子）在晉陽經(jīng)營多年，城固而民富，足矣依靠！”

趙無恤也想起了父親臨終前的囑咐，于是將趙氏的基地遷往晉陽，進(jìn)行下一步作戰(zhàn)計劃。智瑤認(rèn)準(zhǔn)了趙氏的這次崩盤，繼續(xù)追擊，包圍晉陽，命令軍士強(qiáng)攻，但沒有攻克。

強(qiáng)攻不行，智瑤將晉陽重重圍住，準(zhǔn)備困死趙氏，與趙氏打持久戰(zhàn)，為了提高韓氏、魏氏剿滅趙氏的積極性，允諾滅亡趙氏后，將趙氏的封地拿來三家平分，就這樣三家圍住晉陽長達(dá)兩年，卻仍然不能攻克。

智瑤巡視戰(zhàn)地，發(fā)覺晉陽城雖然堅固，卻地勢低洼，足智多謀的智瑤又心生一計。

前453年，智瑤派軍隊駐守汾水堤壩，命士兵挖土，將汾水導(dǎo)向晉陽城，晉陽城一夜間變成汪洋澤國。趙無恤怎么也沒有料到荀瑤會來這么一手，利用地理自然優(yōu)勢來進(jìn)攻人駐守的城池。

晉陽城中軍民已經(jīng)初現(xiàn)不安，趙氏的危機(jī)即將來臨。

智瑤站在高處，俯視晉陽，對自己所作出的這一前無古人的戰(zhàn)術(shù)壯舉頗為自豪，不禁說道：“我智瑤打了半輩子仗，以前真沒有認(rèn)識到這河水的的威力啊！它竟然可以滅亡一個國家?。　毖哉邿o意，聽著有心。韓虎與魏駒在側(cè)……

兩個月過去了，晉陽城里已經(jīng)是易子而食。趙無恤問計于張孟談：“為之奈何？”張孟談?wù)f：“讓我出城去見見韓虎和魏駒吧！”趙無恤應(yīng)允。

這天趁夜，張孟談秘密潛入韓虎與魏駒說道當(dāng)前局勢：“若趙氏亡，韓、魏亦不保亦！”就是這一句話擊中了韓虎、魏駒的要害，唇亡齒寒啊。

段規(guī)與任章也在煽風(fēng)點(diǎn)火，于是兩家與張孟談約定，共滅智氏，一場驚天密謀醞釀成型。

公元前453年3月，晉軍陣營中一片寂靜。

韓虎、魏駒帶領(lǐng)著兩家親兵進(jìn)入汾水的堤壩上，趁智氏之卒不備，突然進(jìn)攻，將智氏親兵全部殺死，控制堤壩。然后將汾水導(dǎo)向智氏帥營，晉陽城中的水勢減退。

趙無恤知道事情已按照計劃進(jìn)行，率領(lǐng)趙氏親兵，從城中殺出。智瑤此時還在夢中，聽聞軍營里一片混亂，驚醒之時，周圍已是一片汪洋，智氏大軍在混亂中不知所措。

趙氏從晉陽城中殺出，韓氏、魏氏從左右進(jìn)攻智氏的兩側(cè)，智軍已成甕中之鱉。

智瑤無法控制軍隊，想奪路而逃。

這時最恨智氏的趙無恤帶兵將智瑤活捉后殺死，還將智瑤的首級雕刻上漆，當(dāng)飲酒之首爵。

韓、趙、魏三家繼續(xù)剿滅、受降智氏的殘余部隊。智氏的主力部隊在此戰(zhàn)中悉數(shù)被殲滅。

智氏的族人們在得知宗主戰(zhàn)死，智氏兵敗的消息后，一片嘩然，但很快他們就恢復(fù)了冷靜。

他們在智寬、智開等人的帶領(lǐng)下，以自己的封邑防御三家。

經(jīng)過一年多的激戰(zhàn)，終是難敵三卿，率領(lǐng)族人投奔秦厲共公，智氏集團(tuán)永遠(yuǎn)離開了晉國。